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国务院


中华人民共和国国务院令
第 451 号

　　现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》，自2006年1月1日起施行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总　理 　温家宝
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年十二月十八日



中华人民共和国公司登记管理条例

　　（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）

　　第一章　总　　则

　　第一条　为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
　　第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
　　申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
　　第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
　　自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
　　第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。
　　下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
　　公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
　　第五条　国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

　　第二章　登记管辖

　　第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
　　（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）外商投资的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
　　第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
　　第八条　设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
　　（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

　　第三章　登记事项

　　第九条　公司的登记事项包括：
　　（一）名称；
　　（二）住所；
　　（三）法定代表人姓名；
　　（四）注册资本；
　　（五）实收资本；
　　（六）公司类型；
　　（七）经营范围；
　　（八）营业期限；
　　（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
　　第十条　公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
　　第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
　　第十三条　公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
　　第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　第十五条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
　　公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
　　第十六条　公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。　　

第四章　设立登记

　　第十七条　设立公司应当申请名称预先核准。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
　　第十八条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
　　（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　第十九条　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
　　第二十条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
　　（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十二条　公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十三条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
　　第二十四条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
　　第二十五条　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

　　第五章　变更登记

　　第二十六条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
　　未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
　　第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十八条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第二十九条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
　　第三十条　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第三十一条　公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第三十二条　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
　　第三十三条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
　　第三十四条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
　　第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
　　第三十六条　公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
　　第三十七条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
　　第三十八条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第四十条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
　　第四十一条　公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的申请书；
　　（二）人民法院的裁判文书。

　　第六章　注销登记

　　第四十二条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　第四十三条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　第四十四条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：
　　（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
　　（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
　　（四）《企业法人营业执照》；
　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　第四十五条　经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　第七章　分公司的登记

　　第四十六条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
　　第四十七条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
　　分公司的名称应当符合国家有关规定。
　　分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
　　第四十八条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
　　（三）营业场所使用证明；
　　（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
　　（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
　　分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
　　第四十九条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
　　公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
　　第五十条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

　　第八章　登记程序

　　第五十一条　申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
　　通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
　　第五十二条　公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
　　（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
　　（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
　　（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
　　公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
　　第五十三条　除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十四条　公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
　　公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
　　第五十五条　公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
　　公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十六条　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
　　领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
　　变更登记事项的，变更登记费为100元。
　　第五十七条　公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
　　第五十八条　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

　　第九章　年度检验

　　第五十九条　每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
　　第六十条　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
　　第六十一条　公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
　　第六十二条　公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。

　　第十章　证照和档案管理

　　第六十三条　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
　　公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
　　第六十四条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
　　营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
　　公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
　　第六十五条　公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
　　第六十六条　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
　　任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
　　第六十七条　营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

　　第十一章　法律责任

　　第六十八条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第六十九条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第七十条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十二条　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
　　第七十四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
　　第七十五条　清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
　　第七十六条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十七条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十八条　未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
　　第七十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　第八十条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
　　第八十一条　公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
　　第八十二条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
　　第八十三条　外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
　　第八十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
　　第八十五条　分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
　　第八十六条　违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十二章　附　　则

　　第八十七条　外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
　　第八十八条　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。
　　第八十九条　本条例自1994年7月1日起施行。

刑事诉讼法的修改与公安侦查工作的调整

曹文安


[内容提要]1996年3月17日，八届全国人大四次会议通过了《关于修改(中华人民共和国刑事诉讼法)的决定》。修改后的《刑事诉讼法》对公安侦查工作提出了更高的要求。为了适应修改后的刑诉法的要求，公安侦查工作必须作出相应的调整。本文认为，这种调整应从侦查观念、侦查体制、侦查队伍素质等方面进行。
[关键词]刑诉法修改 公安侦查调整
1996年3月17日，八届全国人大四次会议通过了《关于修改(中华人民共和国刑事诉讼法)的决定》。这次刑事诉讼法的修改;在保持了原来的体例和原有的框架、结构的前提下，对刑事强制措施、诉讼当事人的诉讼权利的保障、以及对立案、侦查、起诉、审判、执行等程序中的相关问题，都进行了重大修改。公安机关是执行刑事诉讼法的主要机关之一，是刑事案件的主要侦查机关，刑事诉讼法的修改牵涉到公安侦查工作的方方面面，公安机关必须对公安侦查工作作出相应调整，方能适应修改后的刑事诉讼法的要求。
一、侦查观念的调整
此次刑事诉讼法的修改，对公安侦查工作影响较大的莫过于收容审查制度的废除，庭审方式的改革，以及律师可以介入侦查程序的崭新规定。
收容审查本是一项行政强制措施，但在司法实践中，却被公安机关广泛用来对付刑事犯罪分子，成了事实上的刑事强制措施。在长期的刑事司法实践中，公安机关已经很习惯于采用收容审查手段来办理刑事案件，从而形成了以审代侦、先讯问后取证的办案模式。由于是在缺乏证据后盾的情况下开展讯问，所以侦查人员较难通过合法手段获取口供，而只能借助于刑讯通供、诱供等非法手段来逼取、骗取口供。长此以往，侦查人员的讯问水平、取证能力便萎缩了，侦查素质也下了台阶。侦查人员长期遵循先讯问后取证的办案模式，其侦查水平、侦查能力的日益萎缩与刑事犯罪的日益智能化、集团化的反差愈益明显。而此次刑事诉讼法修改后，有关机关已明确宣布废除收容审查制度。对此，公安机关在较长的一段时期内，在办理刑事案件过程中，必然觉得难以适应。
评价一个国家诉讼制度的优劣，重要标志之一就是看其法庭的审判是否公正。我国原庭审方式由于实行卷宗移送主义，所以在实践中存在法官先入为主、先判后审的弊端，法庭审判成了“走过场”，在法庭上公诉人不承担举证责任，法庭开庭审理，如认为事实不清或证据不足，则退回检察院补充侦查，辩护人的辩护只不过是例行公事。这种庭审方式显然难以体现公正。为了充分保证诉讼公正，此次修改刑事诉讼法，确立了“辩论式”的庭审方式，即在法官的主持下，由控、辩双方交叉询问并开展辩论、质证，法官在充分听取了各方意见后，从容决定对证据的取舍和对案情的认定，最后依法作出具有权威性的判决。这就明确了控诉方的举证责任。如果控诉方所举证据无法证明指控的犯罪事实，则人民法院有权作出“证据不足，指控的犯罪不能成立的无罪判决。”这一改革，无疑对控诉方的取证能力提出了更高的要求，对公安侦查工作具有重大的影响。
修改后的刑事诉讼法规定律师可以介人侦查程序，这标志着我国的诉讼制度又向民主化迈进了一大步。律师介入公安侦查程序，无疑将对公安侦查活动起到有效的监督作用。律师的介入，必将遏制“警察暴力”，同时也能使犯罪嫌疑人的诉讼权利得到较好的保障。律师介人侦查程序后，其有权会见在押的犯罪嫌疑人，有权向犯罪嫌疑人了解案件有关情况，有权向犯罪嫌疑人提供法律咨询，对侦查人员侵犯犯罪嫌疑人诉讼权利的，律师有权代为控告。由此可见，律师的介入，对公安侦查工作提出了更高的要求。为保障侦查工作的顺利进行，侦查人员应当在律师介入之前就突破犯罪嫌疑人的口供，掌握犯罪的主要证据，以掌握进一步侦查的主动权。
不论是收容审查制度的废除，还是庭审方式的改革，抑或是律师介入侦查程序的规定，归根到底都要求侦查人员要转变侦查观念，明确侦查程序具有的惩罚犯罪与保障人权的双重功能，改变办案模式，变先讯问后取证为先取证后讯问再取证，同时，努力提高讯问水平和取证能力。唯有如此，才能做到依法侦查，才能圆满地完成侦查任务。
二、侦查体制的调整
体制不顺，机制不活，是制约侦查工作效益的重要因素。派出所承办大量刑事案件的机制导致防范薄弱，治安基层基础工作普遍被削弱;侦查与预审部门分立的体制，人为地割断了侦查破案工作的连续性，造成侦查与预审部门在工作衔接上的困难，同时还容易造成重复劳动，影响办案效率。修改后的刑事诉讼法对公安侦查办案时间和质量都提出了更高的要求，原来的侦防机制和侦审分立的体制已不能适应刑事诉讼法的要求，进行相应的调整势在必然。
改革侦防机制，刑侦部门承担绝大部分刑事案件的侦查任务，派出所不再承担破案指标，而是集中精力做好基层基础工作，这样，一方面加强了治安防范工作，对预防犯罪起到重要作用;另一方面，由于派出所加强了对重口、外口的管理，加强了基础建设，所以它就能利用群众基础好、人员熟、情况熟的优势，为刑侦部门提供破案线索和协助抓获犯罪嫌疑分子。这一改革目标的实现，就能为刑侦部门侦查刑事案件赢得时间，既可迅速破案，又能及时收集到有关的犯罪证据，为依法侦查打下扎实的基础。
实行侦审一体化，是对原侦审分立体制的重大改革。我国的公安预审部门在长期的侦查实践中，为严格办案，依法监管，深挖犯罪，作出了突出的贡献。但随着修改后的刑事诉讼法的贯彻实施，侦查与预审分设的体制弊端暴露得越来越明显。侦审分立究竟有无必要呢?其实，从侦查程序构造的理论看，侦审本来都属控方，是公安机关这一承担控诉职能的机构之下的两个部门，共同承担控诉之职，实无分立之必要。从公安机关与检察院在办理刑事案件时的相互关系看，我国的公、检关系与国外的不同。国外检察官与警察之间是一种支配与被支配的关系，相互间不存在互相制约的关系，侦查与检察是一体的;而我国的公安侦查与检察的关系是断开的，即公安机关与检察院之间在办理刑事案件时存在相互制约关系，检察院对公安机关办理的刑事案件有审查起诉权。这种公检关系也表明在公安内部不必另设一个部门来对侦查部门办理的刑事案件进行审查把关。因此，侦审一体化符合刑事诉讼目的。实行侦审一体化，就是要在侦查部门内实现立案、侦查、审讯、提请批捕、移送起诉一体化。这样，既可保证办案时效，提高办案效率和办案质量，又有利于明确责任，严格执法，更加有力地打击犯罪，同时还有利于侦查人员业务素质的全面提高。
为适应修改后的刑事诉讼法的要求，公安机关除了调整侦防机制和侦审体制外，还应建立侦查破案的快速反应机制。刑侦部门应当与指挥中心、交警、巡警和派出所紧密协作，接警后迅速出警，快速赶赴现场，抓获现行，掌握第一手材料。这一系列改革目标实现后，公安侦查工作方能迈上一个新台阶。
三、侦查队伍素质的调整
刑事侦查工作是一项专门性工作，专业性很强，对侦查人员的素质要求较高。侦查员不仅要有较高的政治素质、业务素质，而且要有较好的法律素质、文化素质、身体和心理素质，并不是什么人都可以当侦查员，只有优秀的人才能成为侦查员。目前在公安刑侦队伍中有“三个三分之一”:有三分之一的人能干，三分之一的人跟着干，三分之一的人只会送水送饭。这种队伍状况根本无法适应修改后的刑法和刑事诉讼法的要求，必须进行调整。笔者认为，对公安侦查队伍的调整可以从以下几方面进行:
首先，把好进人关。公安部应当尽快制定侦查人员任职资格标准，同时要将此标准法律化。各级公安机关在招警时，就应按此标准招收侦查人员。凡不依此标准者，所招人员清理出侦查队伍，对违反规定招警的公安机关负责人以及直接责任人员，应给予必要的纪律处分。
对侦查人员的任职资格标准，可考虑以下几点:政治上，应有一定的政治理论水平，最好是共产党员或者是共青团员;业务上，应经过正规的公安政法专业培训，凡从正规公安政法院校毕业的学生，侦查机关可以优先考虑录用，以改变当前一些地方公安政法院校正规毕业生进不了侦查队伍，而未经正规培训的人却大量涌入侦查队伍的状况;法律素质方面，侦查人员应具有良好的法律素质，特别要精通刑法和刑事诉讼法;文化素质方面，侦查人员至少应具有高中毕业文化水平，最好要有大专文化程度;另外，侦查人员还应具有良好的身体和心理素质。
其次，加强对现有侦查人员的培训和考核。现有的侦查人员中，大部分具有较好的政治和业务素质，但是，由于工作任务重，严打和专项斗争接二连三，侦查人员疲于奔命，没有得到休整和培训，业务素质停滞不前甚至下降，法律素质明显跟不上形势的发展，身体素质则根本没有提高的机会。对此，公安机关应加强对他们的培训，在此基础上，按照侦查人员任职资格标准进行考核。对经过培训考核后，不能达到侦查人员任职资格标准的，要转岗，不能再呆在侦查部门。
最后，要在侦查队伍中建立优胜劣汰的用人机制，奖勤罚懒的激励机制，能者上、庸者下、平者让的竞争机制。在当前的侦查队伍中，存在着松、散、懒的问题。一些侦查员不思进取，混时度日，无所作为。这种状况存在的根源在于侦查队伍中各种机制存在问题。侦查员干 干少一个样，干好干坏一个样。有能力的侦查员得不到重用，而平庸无能者由于会做“公关”工作，反而深得某些领导的赏识，升迁有门。虽然有些地方的公安机关已经意识到了这一问题，在侦查队伍的领导任用上，进行了竞争上岗的尝试，但这样仍然没有从根本上解决问题。竞争上岗制是能者上、庸者下、平者让的竞争机制的必然结果，但是，侦查队伍的领导岗位毕竟是有限的，不可能所有有能力、表现好的侦查员都能走上领导岗位。这就需要配套建立奖勤罚懒的激励机制，即建立侦查员等级晋升制，将侦查员划分一定的等级，规定晋级标准，定期进行目标考核，凡符合晋级标准者给予晋升;凡未达到晋级标准但仍符合所任级别标准者，保留原级;凡未达到晋级标准同时又末达到原级别标准者，降级使用。同时，对不同的级别，规定不同的政治、经济待遇。在建立竞争机制、激励机制的同时，还应建立优胜劣汰的用人机制，即对那些不思进取、无所作为、对任何考核都抱着无所谓、在侦查队伍里表现不死不活的人，应坚决予以淘汰;而对那些表现突出、积极进取、为侦查事业鞠躬尽瘁的人，则应予以重奖或者重用。这样，优秀的侦查员才会觉得自已的价值得到了承认，前途光明;一般的侦查员才会觉得有压力，才会知道继续混日子就有可能被淘汰;而劣质侦查员才有可能被清理出侦查队伍。而这样的侦查队伍用人机制才有可能充分调动每一个侦查人员的工作积极性和主观能动性，才有可能建成一支党和人民放心的、充满生机和活力的、具有很强攻坚能力的队伍。

本文发表于《福建公安高等专科学校学报》1999年第2期