中华人民共和国中外合资经营企业法
全国人民代表大会
中华人民共和国主席令（七届第27号）
《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第三次会议于1990年4月4日通过，现予公布，自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 杨尚昆
1990年4月4日
全国人民代表大会关于修改《中华人民共和国中外合资经营企业法》的决定
（1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议通过 1990年4月4日中华人民共和国主席令第二十七号公布 自公布之日起施行）
第七届全国人民代表大会第三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国中外合资经营企业法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国中外合资经营企业法》作如下修改：
一、第二条增加一款，作为第三款：“国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。”
二、第三条修改为：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。”
三、第六条第一款修改为：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”
四、第七条第二款修改为：“合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。”
五、第八条第一款修改为：“合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇帐户。”
第十条第一款修改为：“外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”
第十一条修改为：“合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。”
六、第十二条修改为：“合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。”
七、第十三条修改为：“合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。”
本决定自公布之日起施行。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》根据本决定作相应的修正，重新公布。
中华人民共和国中外合资经营企业法（修正）
（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞的决定》修正）
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。
合营企业职工的雇用、解雇，依法由合营各方的协议、合同规定。
第七条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第八条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。
第九条 合营企业生产经营计划，应报主管部门备案，并通过经济合同方式执行。
合营企业所需原材料、燃料、配套件等，应尽先在中国购买，也可由合营企业自筹外汇，直接在国际市场上购买。
鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
第十一条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十二条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
第十三条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十四条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
第十五条 本法自公布之日起生效。本法修改权属于全国人民代表大会。
自2003年国务院国资委成立以来，积极推进国有企业的现代企业制度建设，完善了公司法人治理结构。所谓现代企业制度归根到底就是民主价值取向的企业管理制度。国资委群工局在推进现代企业管理制度的实践中，积极开展了建立和完善以职工代表大会为基本形式的职工参加企业管理制度的理论探索和实践。
一、制定央企职工参加管理的制度体系
国务院国资委成立以后，在建立和完善现代企业制度的同时，积极推进职工参加企业管理制度的制定。十年的时间，制定了以职工代表大会为基本制度的中央企业职工参加企业管理的制度体系包括：《国资委党委 国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》、《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。
（一）制定职代会制度指导意见
2004年，群工局着手开展职工民主管理课题研究。成立了职工民主管理专项研究课题组，申报了《现代企业制度框架下的职工民主管理制度研究》课题。课题组成员对央企重点调查，形成了调查报告等阶段性成果。在掌握了大量的一手调查资料的基础上深入研究。通过这个课题的研究，了解了央企以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度的现状、经验、困惑，明确了推进职工参与管理的企业制度建设的思路，提出了坚持和完善以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度对策。
课题组认为：职工参与企业管理是与社会主义市场经济相适应的现代企业制度的重要组成部分，是企业科学决策和决策执行的可靠保障，职工参加企业管理是现代企业制度的应有之义；职工是生产的主体，这是职工参加企业管理的客观基础，社会主义的国家性质，决定了国有企业必须坚持和完善以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度。
国资委党领导同志明确指出，在推进现代企业制度的同时要同步推进职代会制度。2006年初成立了“中央企业职工代表大会制度”起草小组，本着“高度负责、科学求实、精雕细琢、探索创新”的精神，经过16个月，先后15易其稿，广泛征求政府、机关、工会、企业和职工的意见。2007年7月22日，国资委党委、国资委以国资党委群工〔2007〕120号文件正式印发《国资委党委 国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》。《指导意见》指出：“职工代表大会（以下简称职代会）是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，是中国特色基层民主政治建设的成功经验。” 这个文件受到了企业、企业工会和广大职工的普遍欢迎，对2012年中纪委、中组部、国资委、全总等六部委联合下发的《企业民主管理规定》起到了很大的促进作用。
（二）制定职工董事管理及其履职管理办法
为推进中央企业完善公司法人治理结构，充分发挥职工董事在董事会中的作用，根据《国资委关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》国资委又制定了《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》。
职工董事管理办法规定：职工董事，是指公司职工民主选举产生，并经国务院国有资产监督管理委员会同意，作为职工代表出任的公司董事。职工董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。职工董事候选人可以是公司工会主要负责人，也可以是公司其他职工代表。候选人确定后由公司职工代表大会、职工大会或其他形式以无记名投票的方式差额选举产生职工董事。职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。职工董事应当定期参加国资委及其委托机构组织的有关业务培训，不断提高工作能力和知识水平。董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时要充分考虑出资人、公司和职工的利益关系。董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职工意见，维护职工的合法权益。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事应当听取公司工会和职工的意见和建议，并在董事会上予以反映。
2009年国资委又制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》，规定了职工董事履行特别职责的基本方法：职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议；职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议；职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见；在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见；董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。履职办法还特别规定了职工董事履行职责的条件：“企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。” 二、中央企业积极实践职工参加企业管理制度
职代会制度指导意见下发以后，国资委群工局立即组织了“中央企业贯彻职代会指导意见研讨培训班”，动员和部署建立和完善以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度工作。培训班上各企业交流了本单位完善职工代表大会制度加强职工参与企业管理工作的经验，研究了贯彻指导意见的方案。
中国第一汽车集团公司的前身是“第一汽车制造厂”，是国有特大型汽车生产企业，毛泽东主席亲笔题写厂名。1953年奠基，1956年建成并投产，制造出新中国第一辆解放牌卡车，1958年制造出新中国第一辆东风牌小轿车和第一辆红旗牌高级轿车，开创了中国汽车工业新的历史。中国国有企业职工代表大会制度就是发祥于中国一汽公司。经过五十多年的发展，济身世界五百强行列。作为国务院国资委监管的特大型国有企业，在引进外资多元合作的过程中，始终坚持中国特色的职工参加企业管理的制度，与外商合资合作的一些都首先确保职工参加企业管理的权利并要求必须建立或保留独立的工会组织。建立和完善了集团公司内部职工民主管理各项规章制度，实现了职工有效参加企业管理的权利。
中粮集团有限公司也是由国务院国资委监管较早济身于世界五百强的特大型国有企业，是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，中粮公司致力于打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业，建设全服务链的城市综合体，利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于民众生活的富足和社会的繁荣稳定。中粮公司非常重视职工参加企业管理工作，近年来由于公司重组兼并深化改革，他们把建立和完善全公司职工代表大会制度工作放在首要地位。去年集中修订制定了有关职工代表大会工作的制度，如职工代表大会工作制度、职工代表大会专业委员工作制度和职工代表提案制度等等。在完善这些工作制度的同时，围绕企业“全产业链”战略，加强对职工代表进行素质培训，提升职工代表参加企业管理的能力。
中国长江三峡集团公司是国务院三峡工程建设委员会和国务院国有资产监督管理委员会领导下的中央企业，前身是成立于1993年的中国长江三峡工程开发总公司。截止2011年12月31日，集团合并资产总额3131.25亿元，净资产2124.99亿元；在岗职工12398人，具有大学本科及以上学历的4641人，占职工总数的37.4%，具有专业技术职称的4201人，占职工总数的33.9%。集团公司的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。三峡集团公司借鉴中央企业职工民主管理经验，按照国务院国资委的文件要求依法建立和完善了以职代会为基本形式的职工参加企业管理的各项规章制度。为提升职工参与企业民主管理的能力和水平，近年来他们以职工代表提案工作为重点，全力助推企业的健康发展。制定了《中国长江三峡集团公司职工代表大会优秀提案评选办法》，召开了“三峡集团公司职代会提案工作专题视频会议”，多次组织全公司工会干部和职工代表参加的提案工作专题培训。公司领导要求：必须加强组织领导，确保提案质量，各部门、各单位工会要加强提案征集组织工作，要切实转变作风、改进工作方法、密切联系群众，通过走访、座谈等形式，鼓励代表对当前企业改革发展、生产经营以及职工关心的热点问题等进行认真调研，深入思考，写出有情况、有分析、有建议的提案，提高办理质量。三峡集团公司坚持以职代会为基本形式的职工参加企业管理的制度，还在设立和规范职工董事制度方面加大了工作力度，
把加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合，按照有关程序选举职工董事，确保职工董事履行职责各项工作条件。公司领导指出：公司将以建设规范董事会为契机，发挥董事会和职工董事的作用，依靠全体干部职工的支持，开创中国三峡集团新辉煌。
各家央企根据自己的实际情况突出重点推进参加企业管理工作。中国石油长城钻探工程有限公司工会在完善职工代表大会制度的同时，积极探索海外公司职工民主管理和权益保障工作；辽河油田在规范和保障劳务派遣工的民主权益，对困难职工帮扶工作取得了受到了公司的大力支持和职工的普遍好评；大庆油田坚持定期进行职工代表培训，全面提高了职工代表参加管理的素质。宝钢公司的职工民主管理制度有力地推动了中央企业管理创新工作。中铁四局建立了三级职工董事制度，反映职工诉求和建议为董事会避免投资失误实现科学决策发挥了重要的作用。国务院国资委监管的中央企业已经全部建立了不同形式的职工参加企业管理的制度，90%的企业建立职工代表大会制度，按照国资委文件的要求的企业基本建立起了职工董事制度。
三、职工参加企业管理实践中若干问题
国务院国资委成立以来的十年中，在建立和完善现代企业制度的工作中，高度重视职工参加企业管理制度的建设，基本形成了职工董事、职工代表和班子建设三级民主管理制度体系。在实践中职工参加企业管理工作得到了取得了很大的成绩，同时也存在着一些问题。
一是企业主要负责人的认识问题。我们在调查研究中发现，建立和完善以职工代表大会为基本形式的职工参与企业管理制度，部分企业管理者的思想认识还没有到位，产生这个问题的原因大体上有这样几个方面：管理者缺乏民主意识；社会流行的企业是投资人所有的观点误导了一些企业主要负责人；还有就是单纯追求进经济指标的原因，职工参加企业管理工作尚未考核的指标。
二是企业工会的责任问题。工会作为职代会的日常办事机构，责任也非常重要。工会的认识是否到位，以什么样的态度对待这项工作，工作是否认真、细致，拿出什么样的实施方案，对于企业推进职代会制度至关重要。据调查，大多数的国企工会都被合并在了“党群工作部”，甚至工会工作被纳入企业职能部门工作系列，疏远了工会与职工的关系。还有的企业工会被视为无足轻重的“三类科室”，工会干部的挫伤了工会干部的工作热情。一些企业工会工作还停留在“吹拉弹唱打球照相”等闲时有忙时无的状态。由于一些企业主要负责人缺乏民主意识，工会干部对组织职工参加企业管理的热情不是很高，心存畏难情绪。
三是职工代表的参与能力问题。职工代表参与的能力，是以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度，真正发挥作用的根本。调查发现，有些单位职工代表根本就没有参与管理的意识和能力。形成这种状况的原因主要有：担心管理者打击报复，提出不同的意见可能得罪领导；认为领导根本就不认真听取职工的意见，管理者独揽大权，说了也没用；职工代表选举不严肃，以至于没有参与意识或者根本就不具备相应素质的职工成了职工代表。
四是职工董事发挥作用问题。按照国资委文件要求，符合条件的企业基本上都建立了职工董事制度，但是工作也发现了一些理论和实践中的问题：第一，职工董事如何处理好维护出资人利益与维护职工合法利益的关系还需进一步深入探讨，在两者之间职工董事如何作出选择；第二，职工董事在董事会科学决策的能力还有待于进一步提高，职工董事必须想方设法勤勉工作在董事会上提出更有价值和建设性的意见；第三，个别职工董事的角色定位还需进一步明晰，多数职工董事兼具工会主席和党务或企业管理职务，影响了其立场；第四，职工董事的工作环境和条件尚需进一步完善，按照职工董事管理和履行职责管理办法的规定，企业党组织、管理层、职代会和工会等为职工董事提供工作条件的规定尚未完全得到落实或充分发挥作用。
结束语：走群众路线完善职工参加企业管理制度
国资委成立十年来，坚持走群众路线依靠职工办企业的方针，职工参加企业管理的制度体系基本上建立起来了，在实践中也取得了显著的成绩。但是，我们也不能回避存在的问题。对于发现的问题还需要加强研究，在理论上阐述清楚，在实践中贯彻落实，不断地解决问题、创新发展和完善制度。以职工代表大会为基本形式的职工参与管理的企业制度，是与我国社会文明传统相适应的，是具有特色企业管理制度，是提升企业品质、文明程度必然要求，也是提高劳动生产率、打造核心竞争力、创造经济效益之根本。
